Cultura organizacional em M&A: a estratégia obedece ao comportamento

A frase atribuída a Peter Drucker virou clichê: "a cultura come a estratégia no café da manhã". Quem me conhece sabe que eu não gosto de clichês. Neste caso, entretanto, o problema não é a frase. É o uso preguiçoso dela.

Cultura organizacional não é valor escrito no rodapé do site ou discurso emocionado na convenção anual. Cultura é o que a empresa tolera, o que premia, o que repete e o que protege quando ninguém está olhando. Inclusive quando o cheque do comprador já bateu na conta.

E, em M&A, isso pode pesar muito mais do que a planilha sugere.

O que é cultura organizacional na prática

Cultura organizacional é o conjunto de hábitos, incentivos e comportamentos que determina como a empresa funciona de verdade. Aparece na forma como decisões são tomadas, como erros são tratados, como metas são cobradas e como pessoas são promovidas (ou demitidas).

A cultura real aparece nas escolhas difíceis.

A empresa diz que valoriza colaboração, mas promove quem joga sozinho? Diz que quer inovação, mas pune qualquer erro? Diz que busca rentabilidade, mas comemora apenas crescimento de receita? Diz que quer profissionalização, mas todas as decisões relevantes ainda passam pelo fundador?

A cultura não é a frase bonita do quadro na recepção. É o comportamento repetido.

Carolyn Taylor, em Walk the Talk, lembra que jornada cultural exige tempo, investimento emocional e não deve ser iniciada como reação apressada a pressão externa. Concordo integralmente. Cultura não muda por canetada nem por consultoria contratada na véspera de uma diligência.

Não me parece exagero dizer que, das três palavras mais usadas em pitches corporativos — inovação, excelência, colaboração — pelo menos duas são fantasia em boa parte das empresas.

Quando o problema não é a estratégia

Muitas empresas, ao enfrentar estagnação, concluem rapidamente que precisam mudar a estratégia. Trocam de slogan, contratam consultoria, fazem off-site numa pousada do interior, voltam com plano novo e PowerPoint colorido.

Às vezes, precisam mesmo. Mas, em muitos casos, o problema não está na estratégia escrita. Está na cultura que impede a execução.

Tem fundador que diz querer profissionalizar a gestão, mas não aceita perder poder. Tem empresa que fala em meritocracia enquanto preserva pessoas por lealdade histórica, não por desempenho. Tem empresa que diz querer margem, mas na prática premia volume — porque quem bate a meta de receita pode ser convidado para o churrasco do presidente, e quem bate a meta de margem fica no anonimato.

A estratégia dizia uma coisa. A cultura mandava fazer outra.

Adivinha quem ganhou?

Aqui no Brasil, o caso da Saraiva é didático. A empresa, dona de uma das marcas mais respeitadas do varejo brasileiro, viu o mercado mudar, o digital crescer, a Amazon avançar — e seguiu apostando em modelo que a cultura interna defendia há décadas. Quando finalmente tentou se reinventar, era tarde demais. A estratégia até existia. A cultura não acompanhou.

Já o caso da Magazine Luiza vai no sentido oposto. Quando Frederico Trajano assumiu o protagonismo da estratégia digital, a transformação só andou porque a cultura interna foi efetivamente reorientada — não ficou apenas no discurso. A "Lu" deixou de ser personagem de catálogo para virar símbolo de uma empresa que se entende como tecnológica. A cultura puxou a estratégia. E a estratégia respondeu.

Fundadores criam cultura, para o bem e para o mal

Empresas nascem com as qualidades e os defeitos de seus fundadores. No começo, isso costuma ser uma vantagem competitiva enorme. Agilidade, intuição comercial, coragem, proximidade com clientes e informalidade ajudam demais nos primeiros anos.

Mas o que ajuda a empresa a crescer até certo ponto pode impedir que ela avance para o próximo estágio. Steve Jobs costumava dizer que era melhor cultivar pessoas inteligentes do que dar ordens. Ironicamente, ele próprio levou anos para colocar isso em prática — e a Apple só virou a Apple depois disso.

A centralização que dava velocidade vira gargalo. A informalidade que resolvia problemas vira desorganização. A confiança pessoal que substituía controles vira risco. O fundador que era o motor passa a ser também o freio de mão.

Não digo isso como crítica. É quase uma lei da vida empresarial. Quem se reconhece, abre os olhos. Quem nega, acaba pagando — seja na redução do lucro, seja em forma de desconto no valuation.

Leia mais: Como vender uma empresa: preparação, preço e ansiedade.

Cultura e M&A

Em M&A, cultura aparece antes, durante e depois da transação. E em cada um desses momentos ela tem peso diferente — mas sempre tem peso.

Antes da venda, a cultura afeta valuation e percepção de risco. Uma empresa dependente de heróis operacionais, com baixa delegação e processos frágeis, tende a ser vista como mais arriscada. Mesmo que o EBITDA esteja bonito. Mesmo que o crescimento esteja em dois dígitos. O comprador sofisticado sabe que o que ele está comprando é uma capacidade futura de gerar caixa — e capacidade futura depende muito de como a empresa funciona quando o fundador tira férias.

Durante a due diligence, a cultura aparece na qualidade das respostas, na consistência dos dados, na postura diante de problemas e na disposição de revelar riscos. Empresa que entrega informação em conta-gotas, que demora para responder e que muda os números a cada nova versão da planilha está mostrando, sem querer, como funciona por dentro. E pode estar reduzindo o próprio preço enquanto fala.

Depois do closing, a cultura aparece de forma ainda mais evidente. É na integração pós-M&A que o comprador descobre como a empresa realmente decide, cobra, comunica e reage a mudanças. É quando o discurso bonito da fase de namoro encontra a realidade do casamento. E aí, ou se ajusta, ou se perde muito dinheiro.

Leia mais: Transparência no M&A: esconder problema costuma sair caro.

O choque cultural depois do closing

Muitas aquisições parecem racionais antes do closing e ficam difíceis depois.

O comprador vê sinergia, escala, expansão geográfica e ganho comercial. Tudo certo na apresentação. Mas, na prática, encontra resistência, perda de talentos, ruído de comunicação, choque de incentivos e estilos de liderança incompatíveis.

Uma empresa muito corporativa pode sufocar uma empresa empreendedora com controles demais. Uma empresa muito informal pode irritar o comprador com ausência de rituais básicos de gestão. Uma equipe acostumada a decisões rápidas pode se frustrar com aprovações longas. Uma cultura de consenso pode sofrer com liderança excessivamente centralizadora.

Olhem para o histórico de fusões internacionais. O caso Daimler-Chrysler virou clássico das escolas de negócios justamente por isso. No papel, fazia todo sentido. Na prática, alemães e americanos não conseguiram conciliar estilos de gestão, ritmos decisórios e visões de hierarquia. Bilhões de dólares depois, o desfecho foi separação. Não foi falta de estratégia. Foi cultura.

No Brasil, vimos algo parecido em integrações entre empresas familiares e fundos de private equity. O fundo chega com governança, comitês, métricas e calendário de reuniões. A empresa familiar funciona com decisão de almoço, intuição e dedo do dono. Quando os dois mundos não se entendem, sobra ruído. E ruído custa caro.

Nenhum desses choques é necessariamente fatal. Mas todos precisam ser antecipados. Antes do signing, preferencialmente.

O problema é achar que integração pós-M&A é apenas organograma, sistemas e sinergia financeira. Não é. Nunca foi.

Cultura também afeta valuation

Compradores sofisticados podem não usar a palavra "cultura" o tempo todo, mas avaliam sinais culturais constantemente. Pode acreditar.

Eles observam se a empresa responde com clareza, se os gestores dominam os próprios números, se as informações são consistentes entre áreas, se o fundador deixa outras pessoas falarem nas reuniões, se há autonomia real na equipe, se problemas são tratados com naturalidade ou escondidos debaixo do tapete. Tudo isso, sem precisar perguntar.

Estudos conduzidos por consultorias como KPMG e PwC apontam, ano após ano, que problemas culturais e de integração estão entre as principais causas de aquisições que destroem valor. Não é falta de plano. É falta de leitura do humano.

Nem mesmo o Info Memo mais bem-feito do mundo, com gráficos coloridos e narrativa persuasiva, consegue esconder uma cultura ruim de uma due diligence séria. O comprador vai descobrir. A pergunta é só quando.

Tudo isso afeta percepção de risco. Percepção de risco afeta preço.

Leia mais: Valuation de empresas: quando o número vira armadilha.

Como diagnosticar cultura

Não quero invadir terreno dos profissionais de RH, que fazem isso com método. Mas, em gestão e M&A, algumas perguntas ajudam muito a entender uma empresa por dentro:

• Quem realmente decide as coisas importantes?
• Que comportamentos são premiados de fato?
• Que problemas costumam ser escondidos do andar de cima?
• As pessoas discordam abertamente em reuniões ou só no corredor?
• Os gestores conhecem os próprios números ou ficam olhando para o lado?
• Metas são instrumentos de gestão ou peças de teatro para o conselho?
• O fundador delega ou apenas informa que delegou?
• A empresa aprende com erros ou procura culpados?
• Clientes estão felizes ou apenas presos?
• Talentos novos são integrados ou apenas tolerados?

Essas perguntas dizem muito sobre a empresa. Às vezes, dizem mais do que os números do balancete.

Na Percepto, quando redesenhamos processos e rotinas de gestão, tentamos sempre entender a cultura antes de propor ferramenta. O mesmo processo pode gerar disciplina em uma empresa e burocracia em outra. O contexto manda. Sempre.

Cultura sobrevive a contrato

Há uma ilusão recorrente em M&A: a de que cláusula contratual resolve choque cultural. Não resolve.

Você pode escrever no SPA que o vendedor permanece como CEO por 24 meses, que há cláusula de não-competição, que existe earn-out atrelado a métrica X, que existe acordo de acionistas com regras claras de governança. Tudo isso é importante. Tudo isso ajuda. Mas nada disso muda como as pessoas se comportam quando o e-mail do comprador chega exigindo um relatório que ninguém da empresa-alvo entende para que serve.

Um earn-out mal formulado em ambiente de cultura hostil vira fonte de litígio, não de alinhamento. Conheço caso de vendedor processar comprador alegando que o ambiente pós-closing foi montado para sabotar o atingimento das metas. E já vi comprador alegar que o vendedor manipulou números para garantir o pagamento. Adivinhe a raiz do conflito? Quase sempre, choque de cultura.

A regulação ajuda, mas não cria cultura. A Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), as resoluções da CVM e as regras de governança consolidadas pelo IBGC desenham o esqueleto. A musculatura que dá vida à empresa, no entanto, é o comportamento. Ou seja: cultura.

O papel do assessor de M&A

Quem assessora uma transação não pode se limitar a calcular múltiplos, redigir Info Memo, mediar reuniões e escrever cláusulas. Esse é o básico. Tem que entregar mais.

Um bom assessor entende cultura. Lê sinais. Antecipa choques. Conversa com o fundador sobre o que ele realmente está disposto a abrir mão — e o que vai gerar conflito mesmo depois do contrato assinado. Conversa com gestores intermediários. Olha o ambiente. Sente o clima.

Tenho convicção que essa leitura cultural, feita ainda na fase de preparação para venda, é um dos serviços de maior valor agregado que um assessor de M&A pode oferecer. Porque é o que diferencia uma transação que apenas fecha de uma transação que prospera.

E, vejam que, na maioria das vezes, é justamente isso que o vendedor mais subestima.

Cultura não substitui estratégia

Cultura não substitui estratégia. Mas define se a estratégia tem chance de sair do papel.

Em M&A, ignorar cultura é perigoso porque a transação não termina no signing. Nem mesmo no closing. A compra precisa funcionar depois. E "depois" é o tempo todo.

Na Biz Invest, temos cada vez mais convicção de que bons processos de M&A precisam olhar além de preço, contrato e due diligence financeira. Cultura, gestão e capacidade de execução também são parte do valor. Talvez a parte mais durável.

A estratégia pode estar certa no PowerPoint. Mas quem manda no resultado é o comportamento.