O lado emocional do M&A: a planilha não assina contrato sozinha

Jacob Orosz, em The Art of the Exit, escreveu que as necessidades emocionais do vendedor podem ser tão importantes quanto as financeiras.

Concordo muito. E acrescento: em mais de 20 anos conduzindo operações de M&A, vi planilhas perfeitas serem engolidas por sentimentos imperfeitos. O contrato pode estar redondo, o valuation alinhado, o SPA impecável. Ainda assim, na hora do closing, basta um silêncio do fundador para tudo travar.

Quem olha M&A de fora tende a imaginar que tudo se resolve com valuation, contrato e dinheiro na conta. Seria ótimo se fosse assim. Mas, para o fundador, vender uma empresa pode significar encerrar uma fase da vida, perder controle, mudar de identidade e se afastar de pessoas com quem conviveu por décadas.

A planilha não captura isso.

O fundador não vende apenas um ativo

Um caso emblemático e pessoal que me marcou muito foi a recusa de um cliente a assinar o SPA, depois de ter todas as suas condições aceitas pelo comprador. No dia da assinatura, assentou à mesa e começou a chorar, dizendo que o pai havia vendido sua fazenda aos 65 anos e que ele – pai – nunca mais teve alegria. O cliente tinha acabado de completar os mesmos 65 anos, na ocasião. Na cabeça dele, a história poderia se repetir: se o pai se tornou infeliz depois de vender sua fazenda de muitos anos, por que ele não sofreria da mesma forma ao vender sua empresa, construída havia décadas?

Este foi um caso extremo, mas é fato recorrente o vendedor sentir um frio na barriga ao se aproximar da data de assinatura. Daí para ele começar a inventar novas exigências é um pulo: já tive cliente que, com receio do que aconteceria com seus funcionários, pediu cláusula para impedir demissões. Já vi gente querer reabrir temas acordados havia três meses faltando quinze minutos para o closing.

Parece irracionalidade. Talvez seja apenas humanidade. Ou um pouco dos dois.

A empresa, muitas vezes, é patrimônio, história, ego, família, rotina e reputação. Quando tudo isso entra na mesa, não adianta fingir que a decisão é apenas financeira.

Vale lembrar o gesto de Jan Koum, cofundador do WhatsApp. Quando vendeu a empresa ao Facebook por US$ 19 bilhões, em 2014, ele insistiu em assinar o contrato em frente ao antigo prédio de serviços sociais de Mountain View. O mesmo onde, criança, sua mãe pegava vale-alimentação. O preço estava na planilha. O significado estava na calçada.

Esse tipo de coisa não aparece no Info Memo. Mas aparece na negociação.

Leia mais: Custo de oportunidade no M&A: vender também é abrir mão.

O papel do assessor

Para quem tem experiência, é relativamente fácil perceber quando o dono está emocionalmente sobrecarregado. Difícil é dizer isso do jeito certo, na hora certa, sem parecer invasivo.

Às vezes ajuda relembrar a motivação inicial: aposentadoria, falta de sucessão, proteção patrimonial, diversificação de risco, mais tempo com a família ou desejo de iniciar outro ciclo. Cada uma dessas razões pesa de um jeito diferente quando o fundador olha para o contrato.

Também ajuda mostrar que a negociação foi bem conduzida, que os contratos estão protegendo os pontos relevantes e que a empresa continuará existindo. Cláusulas de earn-out, não competição, retenção de pessoas-chave e governança pós-closing não são apenas amarras técnicas. São instrumentos para reduzir o medo de quem está saindo de cena.

Um bom assessor de M&A equilibra três tempos diferentes: o do comprador, que quer pressa; o do vendedor, que precisa amadurecer; e o do mercado, que não espera. Quem faz só conta, deixa dinheiro na mesa. Quem faz só psicologia, perde a operação.

Quando o emocional vira cláusula contratual

A operação mais célebre nesse aspecto talvez seja a venda da Pixar para a Disney, em 2006, por US$ 7,4 bilhões em ações. Steve Jobs, então maior acionista da Pixar, sabia que o lado financeiro estava redondo. O risco era outro: a Disney engolir a cultura criativa que ele havia ajudado a construir.

A solução veio em forma de contrato. A Pixar manteria seu campus em Emeryville. Manteria seus benefícios, seu calendário, sua identidade visual. John Lasseter e Ed Catmull comandariam não só a Pixar como também a animação da própria Disney. O cuidado com o intangível foi tão grande que entrou no SPA.

Resultado: a integração não destruiu o que tornava a Pixar valiosa. Foi um M&A tecnicamente bem feito porque foi emocionalmente bem desenhado.

Não é coincidência. Estudos como os da Bain & Company e do Boston Consulting Group apontam, há anos, que parcela relevante das operações que destroem valor não fracassa por erro de valuation, mas por falhas de integração cultural e humana. Em outras palavras: o problema raramente está no preço. Está nas pessoas.

Emoção também afeta preço

O lado emocional não é apenas assunto humano. Ele tem consequência econômica.

Um vendedor inseguro pode atrasar decisões, reabrir pontos fechados, transmitir dúvida ao comprador ou aceitar condição ruim por cansaço. Um comprador sem sensibilidade pode perder uma boa oportunidade por tratar o fundador como se ele estivesse vendendo uma máquina usada. Em ambos os casos, isso vira desconto, vira earn-out mais agressivo, vira cláusula mais favorável ao outro lado.

Em empresas familiares, especialmente, o respeito à história construída pode ser parte da negociação. O caso Hering-Soma, anunciado em 2021 pelo valor aproximado de R$ 5,1 bilhões, ilustra bem. A Hering foi fundada em 1880, em Blumenau. Quando o Grupo Soma comprou, não estava adquirindo apenas uma malharia: estava recebendo 140 anos de história familiar. O discurso público da operação tratou disso com cuidado, e não por acaso. Em transações familiares, due diligence vai muito além da contabilidade — passa pelo respeito à narrativa.

Na compra da Avon pela Natura, em 2019, o cuidado foi parecido. O discurso do comprador foi todo construído sobre propósito, sustentabilidade e cultura. O choque cultural existiu, e sempre existe. Mas a forma como o comprador comunicou seus valores ajudou a destravar uma operação cheia de tensões simbólicas dos dois lados.

Leia mais: Transparência no M&A: esconder problema costuma sair caro.

Como reduzir o ruído emocional sem desumanizar o processo

Algumas práticas ajudam a manter o processo no eixo:

• Estabelecer com clareza, ainda na LOI, o cronograma e os marcos críticos da operação.
• Tratar due diligence como diagnóstico, não como julgamento moral.
• Antecipar conversas difíceis sobre time, governança e papel do fundador no pós-closing.
• Garantir NDA e fluxos de informação adequados, para que o sigilo proteja o ambiente interno.
• Reservar tempo para o fundador “se despedir” simbolicamente da operação. Uma comunicação cuidadosa para o time costuma valer mais do que parece.

No fim, tudo se resume a uma ideia simples: o processo de M&A não pode tratar o vendedor como obstáculo. Tem que tratá-lo como parte da solução.

O contrato fecha. O fundador continua.

Não há dinheiro que compre o sentimento de dever cumprido. Por isso, uma boa operação de M&A precisa fazer sentido também depois que o dinheiro cai na conta.

Como dizia Peter Drucker, “a cultura come a estratégia no café da manhã”. Em M&A, ela também pode comer também o valuation, o earn-out e a melhor planilha do escritório.

Na Biz Invest, tentamos lembrar disso o tempo todo. M&A é técnica, contrato e negociação. Mas também é transição de vida.

Bons negócios exigem cabeça fria. Não funcionam ignorando o coração de quem construiu a empresa.

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